サウジ法人の変更：よくある変更事項
出資者の加入や退社、成長のための増資、新しい事業活動の追加、マネージャーの交代、事務所の移転。こうした変更は、それぞれ定款と商務省（MC）の登録に反映させる必要があり、多くの場合は他のシステムにも及びます。外資系企業の投資省（MISA）ライセンス、ザカート・税務・関税庁（ZATCA）、社会保険庁（GOSI）、Qiwa、Balady の自治体ライセンス、そして取引銀行です。
実務上のリスクは、変更そのものよりも、変更後に残る「抜け漏れ」にあります。銀行で登録更新されていない新任マネージャーは支払いを承認できません。商業登記（CR）に追加されていない事業活動は、自治体ライセンスや政府入札の妨げになり得ます。MISAに反映されていない持分譲渡は、その後の更新手続きを止めることがあります。RDOはすべての変更を小さなプロジェクトとして扱い、関係するすべての官庁を一つのチェックリストで管理します。
- 社員・株主の決議による定款または附属定款の変更
- 持分譲渡、新規出資者の受け入れ、既存出資者の退社登録
- 資本金の増額または減額
- 事業活動の追加・削除・変更
- マネージャーまたは取締役の選任・交代
- 商号、ナショナルアドレス、本店所在地の変更
出資者・株主と資本金の変更
持分譲渡は通常、会社法と定款に従い社員総会または株主総会の決議で承認され、その後商務省に登録されます。定款に先買権や同意権がある場合は、それを尊重しなければなりません。外国人出資者がいる会社では、変更を投資省（MISA）にも反映させるのが一般的で、新たに加わる外国投資家には本国で認証を受けた会社書類が求められることがあります。
増資は事業拡大の資金確保や、一部の事業活動の要件を満たすために行われることが多い一方、減資は法律が債権者を保護しているため、より慎重な対応が必要です。いずれの場合も、変更後の定款、CR情報、MISAの記録、銀行のKYCファイルが一致していることが重要です。外資規制の背景はサウジ投資ガイドをご覧ください。
支店の転換、事業活動の追加、マネージャー交代、移転
- 外国会社の支店を有限責任会社に転換：ケースに応じて転換の形をとるか、新設LLCが事業を引き継ぐ形をとり、MISA、商務省、ZATCA、従業員の記録を計画的な順序で移管します
- 事業活動の追加：その活動が会社の出資構成に開放されていること、CRへの追加、必要に応じて所管官庁の許認可が求められます
- マネージャーの交代：決議とCRの更新に続き、銀行の署名権者、Qiwa、GOSI、ZATCAなどのプラットフォームを更新します
- 移転：新しいナショナルアドレス、新事業所の自治体ライセンス、該当する場合は民間防衛の要件、各官庁の連絡先情報の更新
工業ライセンスや建設業者格付けなどの業種別ライセンスも更新が必要になる場合があり、同じ計画の中で確認します。
サウジ会社法に基づく任意清算
出資者が債務を弁済できる会社の閉鎖を決めた場合、会社法は体系的な任意清算の手続きを定めています。会社は清算期間に入り、事業の終了に必要な範囲で法人格を維持します。取引上、商号には通常「清算中」の文言が付されます。
- 決議と清算人の選任：社員または株主総会が会社の解散を決議し、清算人を選任してその権限を定めます
- 登録と公告：清算決議と清算人の選任を商務省に登録し、第三者に知らせるため公告します
- 債権者への通知：清算人は既知の債権者に通知して債権の申出を求め、売掛金を回収し、必要に応じて資産を売却します
- 債務の弁済：出資者への分配の前に、債務と義務を弁済するか引当てます
- 清算決算：清算人が清算の最終決算書と報告書を作成し、出資者の承認を得ます
- 分配と閉鎖：残余財産を分配し、清算人が商業登記の抹消を申請します
具体的な手順、公告期間、必要書類は会社形態と商務省の現行手続きによって異なり、電子サービスで行える範囲が広がっています。
官庁に対する義務の整理
実務では、清算期間の大半は他の官庁での手続きの終了に費やされます。各官庁は通常、CRの抹消前に記録に未決事項がないことを求めます。
- ZATCA：登録している場合は最終のVAT申告とVAT登録の抹消、最終のザカートまたは法人所得税の申告、源泉税の申告、残高の精算
- GOSI：従業員の社会保険登録の終了と未納保険料の納付
- Qiwa と人的資源・社会開発省（HRSD）：雇用契約の終了、退職金の精算、事業所ファイルの整理
- MISA：外資系企業の投資ライセンスまたは登録の取消し
- 自治体ライセンス：各事業所のBaladyライセンスと関連許可の取消し
- 銀行口座：最終支払いを行い、残余資金の分配後に口座を閉鎖
RDOの会計・給与計算サービスで清算決算と最終申告を準備できます。最後の販売まで続く請求書発行義務についてはZATCA電子インボイスのページで解説しています。
従業員、最終出国、移籍
サウジ人・外国人従業員はいずれも、退職金を含め労働法上の権利を有します。外国人従業員は通常、Qiwaを通じて新しい雇用主へ移籍するか、旅券庁（Jawazat）のシステムで発給される最終出国ビザで出国します。イカマ（居住許可）、帯同家族、その他の未決の義務を先に整理しておく必要があります。未決事項が残っていると事業所ファイルを閉鎖できないことがあります。
会社が財務的に困難な場合
会社法に基づく任意清算は、会社が債務を弁済できることを前提としています。債務を履行できない場合、サウジ破産法には保護的和解、財務再編、清算といった別の手続きがあり、管轄裁判所と破産委員会の監督のもとで進められます。これらの手続きには独自の規則があり、通常は認可を受けた破産管財人が担当します。
RDOは会社変更と任意閉鎖に関する行政・官庁手続きを担当します。破産手続きや紛争は、裁判所の監督下で別の法的手続きとして進みます。
RDOの支援
RDOは現在の会社書類を確認し、変更や閉鎖の影響を受ける官庁をすべて洗い出し、決議書と申請書類を作成します。そのうえで商務省、MISA、ZATCA、GOSI、Qiwa、Balady、銀行と、各ファイルが更新または閉鎖されるまでフォローします。外国人出資者の方には書類認証を調整し、各段階で進捗をお知らせします。用語については用語集とよくある質問をご覧ください。
