Suudi Arabistan'da şirket değişiklikleri: neler değişir?
Ortaklar girer veya çıkar, büyümeyi desteklemek için sermaye artırılır, yeni faaliyetler eklenir, müdür değişir ya da ofis taşınır. Her değişikliğin esas sözleşmeye ve Ticaret Bakanlığı (MC) kayıtlarına, çoğu zaman da diğer sistemlere yansıması gerekir: yabancı sermayeli şirketler için MISA lisansı, ZATCA, GOSI, Qiwa, Balady belediye ruhsatı ve şirketin bankası.
Asıl risk, değişikliğin geride bıraktığı boşluklardır. Bankada güncellenmeyen yeni müdür ödeme onaylayamaz; ticaret siciline (CR) eklenmeyen bir faaliyet belediye ruhsatını veya bir kamu ihalesini engelleyebilir; MISA'ya yansıtılmayan bir pay devri sonraki yenilemeleri bekletebilir. Her değişikliği, etkilenen tüm kurumları kapsayan tek bir kontrol listesiyle küçük bir proje gibi yönetiyoruz.
- Ortaklar veya pay sahipleri kararlarıyla esas sözleşme değişikliği
- Pay devri, yeni ortak kabulü veya mevcut ortağın çıkışının tescili
- Sermaye artırımı veya azaltımı
- Faaliyet ekleme, çıkarma veya değiştirme
- Müdür veya yönetim kurulu üyelerinin atanması ya da değiştirilmesi
- Ticaret unvanı, ulusal adres veya merkez değişikliği
Ortak, pay sahibi ve sermaye değişiklikleri
Pay devirleri genellikle Şirketler Kanunu ve esas sözleşmeye uygun bir ortaklar kurulu kararıyla onaylanır, ardından Ticaret Bakanlığı'na tescil edilir. Esas sözleşmedeki önalım veya onay hakları gözetilmelidir. Yabancı ortak varsa değişiklik genellikle Yatırım Bakanlığı'na (MISA) da yansıtılır; yeni gelen yabancı yatırımcıdan kendi ülkesinde onaylı şirket belgeleri istenebilir.
Sermaye artırımı çoğunlukla büyümeyi finanse etmek veya bazı faaliyetlerin şartlarını karşılamak için yapılır; sermaye azaltımı ise kanun alacaklıları koruduğu için daha fazla özen ister. Her iki durumda da değişen esas sözleşme, CR bilgileri, MISA kaydı ve bankadaki KYC dosyası birbiriyle uyumlu olmalıdır. Yabancı ortaklık arka planı için Suudi Arabistan'da yatırım rehberimize bakabilirsiniz.
Şube dönüşümü, yeni faaliyet, müdür değişikliği ve adres taşıma
- Yabancı şirket şubesinin LLC'ye dönüştürülmesi: duruma göre dönüşüm olarak veya işi devralan yeni bir LLC kurularak yapılır; MISA, MC, ZATCA ve çalışan kayıtları planlı bir sırayla taşınır
- Faaliyet ekleme: faaliyetin ortaklık yapısına açık olması, CR'ye eklenmesi ve gerekiyorsa sektör kurumundan lisans alınması gerekir
- Müdür değişikliği: karar ve CR güncellemesi, ardından banka imza yetkilileri, Qiwa, GOSI, ZATCA ve diğer platformlar
- Adres taşıma: yeni ulusal adres, yeni işyeri için belediye ruhsatı, uygulanıyorsa sivil savunma şartları ve iletişim kayıtlarının güncellenmesi
Sanayi lisansı veya müteahhit sınıflandırması gibi sektörel lisansların da güncellenmesi gerekebilir; bunları aynı plan içinde inceliyoruz.
Suudi Şirketler Kanunu kapsamında gönüllü tasfiye
Ortaklar borçlarını ödeyebilen bir şirketi kapatmaya karar verdiğinde Şirketler Kanunu düzenli bir gönüllü tasfiye süreci öngörür. Şirket, işlerini sonuçlandırmak için gereken ölçüde tüzel kişiliğini koruduğu bir tasfiye dönemine girer ve unvanına genellikle "tasfiye halinde" ibaresi eklenir.
- Karar ve tasfiye memuru: ortaklar veya genel kurul şirketin feshine karar verir, tasfiye memurunu atar ve yetkilerini belirler
- Tescil ve ilan: tasfiye kararı ve tasfiye memurunun atanması Ticaret Bakanlığı'na tescil edilir ve üçüncü kişilerin bilgisi için ilan edilir
- Alacaklılara bildirim: tasfiye memuru bilinen alacaklılara bildirimde bulunur, alacak taleplerini toplar, alacakları tahsil eder ve gerekirse varlıkları satar
- Borçların ödenmesi: ortaklara herhangi bir dağıtım yapılmadan önce borç ve yükümlülükler ödenir veya karşılık ayrılır
- Kapanış hesapları: tasfiye memuru tasfiye kapanış hesaplarını ve raporunu hazırlar, ortakların onayına sunar
- Dağıtım ve kapanış: kalan bakiye dağıtılır ve tasfiye memuru ticaret sicili kaydının silinmesi için başvurur
Kesin adımlar, ilan süreleri ve belgeler şirket türüne ve giderek elektronik hizmetlerle yürütülen güncel Ticaret Bakanlığı prosedürlerine bağlıdır.
Kamu kurumlarındaki yükümlülüklerin kapatılması
Uygulamada tasfiye süresinin büyük kısmı diğer kurumlardaki dosyaları kapatmakla geçer; bu kurumlar CR terkininden önce genellikle temiz kayıt bekler.
- ZATCA: kayıtlıysa son KDV beyannamesi ve KDV kaydının silinmesi, son zekat veya kurumlar vergisi beyannamesi, stopaj beyanları ve bakiyelerin ödenmesi
- GOSI: çalışan kayıtlarının sonlandırılması ve birikmiş primlerin ödenmesi
- Qiwa ve HRSD: iş sözleşmelerinin sona erdirilmesi, kıdem tazminatı hesaplaşması ve işyeri dosyasının kapatılması
- MISA: yabancı sermayeli şirketin yatırım lisansının veya kaydının iptali
- Belediye ruhsatları: her işyeri için Balady ruhsatlarının ve ilgili izinlerin iptali
- Banka hesapları: son ödemeler, kalan bakiye dağıtıldıktan sonra hesapların kapatılması
Muhasebe ve bordro hizmetimiz kapanış hesaplarını ve beyannameleri hazırlayabilir; ZATCA e-fatura sayfamız son satışa kadar süren fatura yükümlülüklerini açıklar.
Çalışanlar, kesin çıkış ve hizmet devri
Suudi ve yabancı çalışanlar, kıdem tazminatı dahil İş Kanunu'ndaki haklarına sahiptir. Yabancı çalışanlar genellikle Qiwa üzerinden yeni bir işverene hizmet devri yapar veya Jawazat sistemleri üzerinden verilen kesin çıkış vizesiyle ülkeden ayrılır. İkamet (iqama), aile bireyleri ve açık yükümlülükler önce kapatılmalıdır; açık kalan kalemler işyeri dosyasının kapanmasını engelleyebilir.
Şirket mali sıkıntıdaysa
Şirketler Kanunu'na göre gönüllü tasfiye, şirketin borçlarını ödeyebildiğini varsayar. Şirket yükümlülüklerini karşılayamıyorsa Suudi İflas Kanunu; koruyucu uzlaşma, finansal yeniden yapılandırma ve tasfiye gibi ayrı prosedürler sunar. Bu süreçler yetkili mahkeme ve İflas Komisyonu gözetiminde yürür, kendi kurallarına tabidir ve genellikle lisanslı bir iflas idarecisi tarafından yönetilir.
RDO, değişikliklerin ve gönüllü kapanışın idari ve resmi işlemlerini yürütür. İflas prosedürleri ve ihtilaflar mahkeme gözetiminde ayrı bir hukuki süreçte ilerler.
RDO nasıl yardımcı olur
Belgelerinizi inceler, etkilenen her kurumu belirler, kararları ve başvuruları hazırlar; MC, MISA, ZATCA, GOSI, Qiwa, Balady ve bankayla her dosya güncellenene veya kapanana kadar takip ederiz. Yabancı ortaklar için belge tasdikini koordine eder ve her adımda sizi bilgilendiririz. Temel terimler için sözlüğümüze ve SSS sayfamıza bakabilirsiniz.
