사우디 법인 변경: 자주 바뀌는 사항
출자자의 가입과 탈퇴, 성장을 위한 증자, 새로운 사업 활동 추가, 매니저 교체, 사무실 이전은 법인 운영에서 흔히 생기는 변화입니다. 각 변경은 정관과 상무부(MC) 등록에 반영되어야 하며, 많은 경우 다른 시스템에도 영향을 줍니다. 외국인 투자 법인의 투자부(MISA) 라이선스, 자카트·세무·관세청(ZATCA), 사회보험청(GOSI), Qiwa, Balady 지자체 라이선스, 그리고 거래 은행입니다.
실무상 위험은 변경 자체보다 변경 후 남는 공백에 있습니다. 은행에 등록되지 않은 신임 매니저는 지급을 승인할 수 없습니다. 상업등기(CR)에 추가되지 않은 사업 활동은 지자체 라이선스나 정부 입찰을 막을 수 있습니다. MISA에 반영되지 않은 지분 양도는 이후 갱신을 지연시킬 수 있습니다. RDO는 모든 변경을 작은 프로젝트로 보고, 관련 기관 전체를 하나의 체크리스트로 관리합니다.
- 사원 또는 주주 결의에 의한 정관 변경
- 지분 양도, 신규 출자자 영입, 기존 출자자 탈퇴 등록
- 자본금 증액 또는 감액
- 사업 활동의 추가·삭제·변경
- 매니저 또는 이사의 선임·교체
- 상호, 국가 주소(National Address), 본점 소재지 변경
출자자·주주와 자본금 변경
지분 양도는 보통 회사법과 정관에 따라 사원총회 또는 주주총회 결의로 승인된 후 상무부에 등록됩니다. 정관에 우선매수권이나 동의권이 있다면 이를 지켜야 합니다. 외국인 출자자가 있는 법인은 변경 사항을 투자부(MISA)에도 반영하는 것이 일반적이며, 새로 들어오는 외국인 투자자는 본국에서 인증받은 법인 서류를 요구받을 수 있습니다.
증자는 사업 확장 자금을 마련하거나 일부 사업 활동의 요건을 충족하기 위해 자주 이루어지며, 감자는 법이 채권자를 보호하므로 더 신중한 접근이 필요합니다. 어느 경우든 변경된 정관, CR 정보, MISA 기록, 은행 KYC 파일이 서로 일치해야 합니다. 외국인 지분 관련 배경은 사우디 투자 가이드를 참고하세요.
지점 전환, 사업 활동 추가, 매니저 교체, 이전
- 외국 회사 지점의 유한책임회사 전환: 사안에 따라 전환 방식 또는 신설 LLC가 사업을 인수하는 방식으로 진행하며, MISA, 상무부, ZATCA, 직원 기록을 계획된 순서로 이관합니다
- 사업 활동 추가: 해당 활동이 법인의 지분 구조에 허용되어야 하고, CR에 추가되며, 필요한 경우 소관 기관의 인허가를 받아야 합니다
- 매니저 교체: 결의와 CR 업데이트 후 은행 서명권자, Qiwa, GOSI, ZATCA 등 플랫폼을 업데이트합니다
- 이전: 새 국가 주소, 새 사업장의 지자체 라이선스, 해당 시 민방위 요건, 각 기관 연락처 정보 업데이트
산업 라이선스나 건설업체 등급 같은 업종별 인허가도 업데이트가 필요할 수 있어, 같은 계획 안에서 함께 검토합니다.
사우디 회사법에 따른 자발적 청산
출자자가 채무 변제 능력이 있는 회사를 닫기로 결정하면, 회사법은 체계적인 자발적 청산 절차를 마련하고 있습니다. 회사는 청산 기간에 들어가 업무 종결에 필요한 범위에서 법인격을 유지하며, 거래상 상호에는 보통 "청산 중"이라는 문구가 붙습니다.
- 결의와 청산인 선임: 사원 또는 주주총회가 회사 해산을 결의하고 청산인을 선임하며 권한을 정합니다
- 등록과 공고: 청산 결의와 청산인 선임을 상무부에 등록하고 제3자가 알 수 있도록 공고합니다
- 채권자 통지: 청산인은 알려진 채권자에게 통지하여 채권 신고를 받고, 매출채권을 회수하며, 필요하면 자산을 매각합니다
- 채무 변제: 출자자에게 분배하기 전에 채무와 의무를 변제하거나 충당금을 둡니다
- 청산 결산: 청산인이 최종 청산 결산서와 보고서를 작성해 출자자 승인을 받습니다
- 분배와 종료: 잔여 재산을 분배하고 청산인이 상업등기 말소를 신청합니다
구체적인 절차, 공고 기간, 필요 서류는 회사 형태와 상무부의 현행 절차에 따라 다르며, 전자 서비스로 처리할 수 있는 범위가 넓어지고 있습니다.
정부 기관 의무 정리
실무에서는 청산 기간의 대부분이 다른 기관의 파일을 종료하는 데 쓰입니다. 각 기관은 보통 CR 말소 전에 미결 사항이 없는 깨끗한 기록을 요구합니다.
- ZATCA: 등록된 경우 최종 VAT 신고와 VAT 등록 말소, 최종 자카트 또는 법인소득세 신고, 원천징수세 신고, 잔액 정산
- GOSI: 직원 사회보험 등록 종료와 미납 보험료 납부
- Qiwa와 인적자원사회개발부(HRSD): 근로계약 종료, 퇴직금 정산, 사업장 파일 정리
- MISA: 외국인 투자 법인의 투자 라이선스 또는 등록 취소
- 지자체 라이선스: 사업장별 Balady 라이선스와 관련 허가 취소
- 은행 계좌: 최종 지급 후 잔여 자금을 분배하고 계좌 폐쇄
RDO의 회계·급여 서비스로 청산 결산과 최종 신고를 준비할 수 있으며, 마지막 판매까지 이어지는 세금계산서 발행 의무는 ZATCA 전자세금계산서 페이지에서 설명합니다.
직원, 최종 출국, 이직
사우디인과 외국인 직원 모두 퇴직금을 포함해 노동법상의 권리를 가집니다. 외국인 직원은 보통 Qiwa를 통해 새 고용주에게 이직하거나, 출입국관리청(Jawazat) 시스템으로 발급되는 최종 출국 비자로 출국합니다. 이카마(거주 허가), 동반 가족, 기타 미결 의무를 먼저 정리해야 하며, 미결 사항이 남아 있으면 사업장 파일을 닫지 못할 수 있습니다.
회사가 재무적 어려움에 처한 경우
회사법에 따른 자발적 청산은 회사가 채무를 변제할 수 있다는 것을 전제로 합니다. 채무를 이행할 수 없는 경우, 사우디 파산법은 보호적 화의, 재무 재편, 청산 등 별도의 절차를 두고 있으며 관할 법원과 파산위원회의 감독 아래 진행됩니다. 이러한 절차에는 고유한 규칙이 있으며, 보통 인가받은 파산관재인이 담당합니다.
RDO는 법인 변경과 자발적 폐쇄의 행정·정부 절차를 담당합니다. 파산 절차와 분쟁은 법원 감독 아래 별도의 법적 절차로 진행됩니다.
RDO의 지원
RDO는 현재 법인 서류를 검토하고, 변경이나 폐쇄로 영향을 받는 모든 기관을 파악하며, 결의서와 신청 서류를 작성합니다. 이후 상무부, MISA, ZATCA, GOSI, Qiwa, Balady, 은행과 각 파일이 업데이트되거나 종료될 때까지 후속 관리합니다. 외국인 출자자를 위해 서류 인증을 조율하고 단계마다 진행 상황을 알려 드립니다. 주요 용어는 용어집과 자주 묻는 질문을 참고하세요.
